A formação de uma sociedade empresarial é um passo significativo e, muitas vezes, complexo na trajetória de um negócio. Imagine dois amigos que decidem abrir uma padaria juntos. Sem um contrato de sociedade bem elaborado, questões como divisão de lucros, responsabilidades de gestão e resoluções de conflitos podem rapidamente se transformar em pontos de tensão.
Da mesma forma, sócios que lançam uma startup de tecnologia, por exemplo, podem enfrentar desafios semelhantes se não tiverem um acordo claro sobre suas contribuições e participação na empresa. Portanto, compreender a importância e os detalhes de um contrato de sociedade é essencial para garantir a estabilidade e o sucesso de qualquer parceria empresarial.
O que é um contrato de sociedade?
Um contrato de sociedade é um documento legal que estabelece os termos e condições de uma parceria entre dois ou mais indivíduos ou entidades que desejam operar um negócio em conjunto. Ele define claramente os direitos, deveres e responsabilidades de cada sócio, bem como as regras para a gestão e operação da sociedade.
Assim, é um documento fundamental para evitar conflitos futuros e assegurar que todos os envolvidos estejam alinhados quanto às expectativas e obrigações, conforme regulamentadas pelo Código Civil, nos artigos 997 a 1.038. E se torna ainda mais relevante quando consideramos o número crescente de negócios criados no país.
Segundo o Mapa de Empresas, do governo federal, no primeiro quadrimestre de 2024 foram abertas mais de 1,4 milhão de empresas, 9,2% a mais em relação aos primeiros quatro meses de 2023. Destas, mais de 308 mil são sociedades limitadas, representando um aumento de 15,4% em comparação ao mesmo período do ano passado e consolidando o total de mais de 6,8 milhões de empresas neste regime ativas no Brasil.
Tais números destacam a importância de um contrato de sociedade bem estruturado, especialmente em um ambiente empresarial em plena ascensão.
Modelo de contrato de sociedade simples
A formalização adequada das parcerias não apenas protege os sócios envolvidos, mas também contribui para a estabilidade e a sustentabilidade dos negócios, proporcionando uma base sólida para seu desenvolvimento e sucesso a longo prazo.
E para ajudar você a criar o seu documento, disponibilizamos abaixo um modelo de contrato de sociedade que pode ser usado como ponto de partida. É só copiá-lo e adaptá-lo de acordo com as necessidades da sua sociedade:
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA
……………………………………….. (nome completo), ……………… (nacionalidade), …………….. (estado civil: se for casado, casado com ……………, indicar o regime de bens vigente), nascido em ………….. (data de nascimento se solteiro), ……….. (profissão), portador do RG nº …………., inscrito no CPF/MF sob nº…………., residente e domiciliado …………… (endereço completo: rua [av.] nº, complemento, bairro, CEP, UF);
……………………………………….. (nome completo), ……………………. (nacionalidade), …………. (estado civil: se for casado, casado com ……, indicar o regime de bens vigente), nascido em ……. (data de nascimento se solteiro), ……….. (profissão), portador do RG nº …………., inscrito no CPF/MF sob nº…………., residente e domiciliado …………… (endereço completo: rua [av.] nº, complemento, bairro, conforme art. 997, I, da Lei nº 10.806/2XX2, constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:
Cláusula 1ª
A sociedade girará sob o nome empresarial de……………………….. e terá sede e domicílio na ……………… (endereço completo: rua [av.], nº, complemento, bairro, CEP e UF.
Cláusula 2ª
O capital social será de R$ ……………. (…………….. reais), dividido em …….. (extenso) quotas de valor nominal de R$ ………….. (……………. reais), integralizadas em moeda corrente do país, pelos sócios:
…………… (nome completo), ……. (nº de) quotas de R$………………..
……………. (nome completo), ……. (nº de quotas) de R$………………..
Cláusula 3ª
O objeto da sociedade será …………………………………………….
Cláusula 4ª
A sociedade terá como início de suas atividades a data de ……….. (dia, mês e ano) e seu prazo de duração é ……….. (determinado ou indeterminado).
Cláusula 5ª
As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
Cláusula 6ª
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Cláusula 7ª
A administração da sociedade caberá a ……………….. (nome completo), com os poderes e atribuições de …………………. (mencionar as atribuições), e desde já autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios.
Cláusula 8ª
Ao término de cada exercício social, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas.
Cláusula 9ª
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.
Cláusula 10ª
A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
Cláusula 11ª
Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pró labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
Cláusula 12ª
Falecendo ou sendo interditado qualquer um dos sócios, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado nos quais em outros casos a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
Cláusula 13ª
O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou contra a propriedade.
Cláusula 14ª
Fica eleito o foro de ………… para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em …… (…..) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas abaixo qualificadas.
……………., ……. de ………….. de ………
(local e data)
…………………………………. …………………………………
(sócio – nome completo) (sócio – nome completo)
Testemunhas:
……………………………………
(nome, RG, CPF e endereço)
……………………………………….
(nome, RG, CPF e endereço)
Cuidados ao fazer um contrato de sociedade
Mais do que compreender a importância de um contrato social, algumas boas práticas devem ser seguidas na hora de elaborá-lo.
Confira os principais pontos de atenção na elaboração do contrato:
- Responsabilidades: defina com clareza as responsabilidades e funções de cada sócio.
- Capital social: indique o valor do capital social e a contribuição de cada sócio.
- Distribuição de lucros e prejuízos: estabeleça como os lucros e prejuízos serão distribuídos entre os sócios.
- Direitos de voto: determine os direitos de voto de cada sócio em decisões importantes da empresa.
- Admissão de novos sócios: esclareça critérios e procedimentos para a admissão de novos sócios na sociedade.
- Proteção de propriedade intelectual: indique como a propriedade intelectual criada por qualquer sócio durante a vigência da sociedade será tratada.
- Transferência de quotas: estabeleça regras sobre a transferência de quotas ou ações da sociedade, incluindo direitos de preferência dos sócios existentes.
- Distribuição de tarefas: clarifique a distribuição de tarefas e áreas de atuação de cada sócio dentro da empresa.
- Auditoria e transparência: estabeleça normas para auditorias regulares e transparência nas contas e nos relatórios financeiros.
- Prazo de duração: especifique a duração da sociedade, que pode ser de tempo determinado ou indeterminado.
- Regras de retirada: inclua regras sobre como e quando um sócio pode se retirar da sociedade.
- Solução de conflitos: determine um método para a resolução de conflitos que possam surgir entre os sócios.
Tendo atenção a esses pontos, fica mais fácil garantir o bom funcionamento das empresas dos clientes que você representa.
Porém, é importante lembrar que a liberdade na elaboração do documento não é absoluta. Este tipo de contrato é típico e, como tal, deve seguir as diretrizes estabelecidas pelo Código Civil (CC/02), respeitando os limites e as regras impostas pela legislação vigente.
Perguntas frequentes
Contrato de sociedade é um documento legal que estabelece os termos e condições de uma parceria entre dois ou mais indivíduos ou entidades para operar um negócio em conjunto, definindo direitos, deveres e responsabilidades de cada sócio.
Para fazer um contrato de sociedade, defina responsabilidades, capital social, distribuição de lucros e regras de retirada. Inclua soluções para conflitos e determine também a duração da sociedade.
Conclusão
Um contrato de sociedade bem elaborado é essencial para o sucesso e a longevidade de qualquer parceria empresarial. Ele estabelece claramente as regras do jogo, define as responsabilidades e os direitos dos sócios e previne possíveis conflitos.
Ao seguir as melhores práticas na elaboração deste documento, é possível assegurar aos sócios uma base sólida para suas operações, promovendo um ambiente de negócios estável e harmonioso, que é fundamental para alcançar os objetivos comuns e prosperar em um mercado cada vez mais competitivo.
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