Contrato de vesting: entenda o que é, como elaborar e quando usar este documento 

O contrato de vesting é um acordo que concede participação societária a colaboradores ou sócios de maneira progressiva, vinculando a aquisição desses direitos ao cumprimento de prazos ou metas específicas.  

Ele se tornou uma prática comum em diversas empresas por ser uma forma de proteger o negócio, incentivando o comprometimento de longo prazo e evitando que participações sejam concedidas de forma imediata e incondicional, como veremos em detalhes neste artigo. 

O que é vesting? 

O termo vesting tem origem no verbo em inglês “to vest”, que significa atribuir, conferir ou dar direito. No contexto empresarial e jurídico, se refere à concessão progressiva de direitos, geralmente sobre participação societária, ações ou quotas.  

Isso quer dizer que, ao longo de um período determinado e sob condições específicas, o beneficiário de um contrato de vesting vai adquirindo progressivamente o direito sobre a propriedade ou participação que lhe foi prometida. 

Assim, o vesting pode ser aplicado em contratos de trabalho, contratos societários, planos de opções de ações, entre outros acordos. O objetivo principal é criar um vínculo de longo prazo entre os colaboradores-chave ou sócios e a empresa, assegurando que os interesses de ambas as partes estejam alinhados durante o crescimento do negócio. 

No Brasil, o vesting não possui uma regulamentação própria, mas é possível utilizá-lo com base em princípios legais previstos na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), que autoriza a concessão de ações ou quotas a colaboradores e diretores.  

Ele também se enquadra como um contrato atípico, conforme o artigo 425 do Código Civil Brasileiro, que permite que as partes celebrem acordos com cláusulas próprias, desde que não violem disposições legais ou princípios gerais de direito. 

Além disso, é importante citar que a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874), aprovada em 2019, acrescentou ao Código Civil o artigo 421-A e reformou o artigo 420, reforçando a liberdade contratual e estabelecendo com maior clareza os princípios de similaridade e paridade entre os participantes da relação contratual. A partir dessa alteração, o entendimento de que o contrato de vesting é um tipo de contrato empresarial tornou-se majoritário. 

Por fim, a Deliberação nº 728/2014 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também traz mais segurança jurídica e contábil ao contrato de vesting ao reconhecer e regulamentar algumas práticas relacionadas, especialmente no que diz respeito ao Pronunciamento Técnico CPC 10, que trata de pagamento baseado em ações.  

Essa deliberação inclui definições para termos como “meta de desempenho” e “condição de serviço” e modifica o conceito de “condição de mercado”, todos elementos comumente presentes nos contratos de vesting, reforçando a legitimidade dessa prática. 

O que é contrato de vesting? 

Tendo compreendido o conceito de vesting e seu objetivo, é importante entender agora como esse mecanismo é formalizado. O contrato de vesting é o documento legal que define as condições sob as quais a aquisição progressiva de participação será concedida, estabelecendo prazos, metas e regras para garantir que o processo seja claro e seguro para ambas as partes. 

Desse modo, ao assinar um contrato de vesting, todos concordam que a aquisição dos direitos não será imediata, mas gradual, assegurando que o beneficiário apenas terá pleno direito à participação se permanecer envolvido com a empresa por um determinado período ou se atingir determinados objetivos. 

Por isso, inclusive, este instrumento é especialmente comum em startups, que dependem de pessoas altamente qualificadas e investidores comprometidos para alcançar o sucesso. Assim, ao adotar um contrato de vesting, as startups incentivam o comprometimento a longo prazo e garantem que os envolvidos permaneçam até que a empresa atinja suas metas de crescimento ou de rentabilidade.  

Modelo de contrato de vesting 

Para ficar mais claro, confira na sequência um contrato de vesting modelo que pode ser utilizado como base no seu dia a dia. Basta adaptá-lo às necessidades específicas da empresa e do colaborador ou sócio envolvidos na negociação: 

CONTRATO DE VESTING 

Pelo presente instrumento particular de contrato de participação societária (vesting), de um lado: 

EMPRESA [Nome da Empresa], inscrita no CNPJ sob nº [CNPJ], com sede à [Endereço Completo], doravante denominada simplesmente “EMPRESA”, e de outro lado, 

[Nome Completo do Colaborador/Sócio], inscrito no CPF sob nº [CPF], residente e domiciliado à [Endereço Completo], doravante denominado “COLABORADOR/SÓCIO”. 

As partes acima identificadas têm entre si justo e acertado o presente contrato de vesting, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes: 

CLÁUSULA 1 – OBJETO DO CONTRATO 

O presente contrato tem por objeto regular a aquisição gradual, pelo COLABORADOR/SÓCIO, de quotas/ações da EMPRESA, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste contrato. 

CLÁUSULA 2 – PRAZO DE VESTING 

O prazo total de aquisição das quotas/ações será de [X anos], contados a partir da assinatura deste contrato, conforme a seguinte estrutura: 

Ano 1: O COLABORADOR/SÓCIO não terá direito à aquisição de quotas/ações. 

Ano 2: O COLABORADOR/SÓCIO terá direito à aquisição de [X]% das quotas/ações. 

Ano 3: O COLABORADOR/SÓCIO terá direito à aquisição de [X]% das quotas/ações adicionais, totalizando [Y]%. 

Ano 4 e subsequentes: O COLABORADOR/SÓCIO terá direito à aquisição de [X]% adicionais por ano, até o limite de [Z]% do total de quotas/ações ao final do período de vesting. 

CLÁUSULA 3 – CLIFF 

Fica estipulado um período de cliff de [X meses], durante o qual o COLABORADOR/SÓCIO não terá direito à aquisição de qualquer participação na EMPRESA. Somente após o término desse período, iniciar-se-á a aquisição progressiva das quotas/ações conforme estabelecido na Cláusula 2. 

CLÁUSULA 4 – METAS DE DESEMPENHO 

A aquisição das quotas/ações está condicionada ao cumprimento das seguintes metas de desempenho, a serem avaliadas anualmente: 

[Meta 1 – Descrição] 

[Meta 2 – Descrição] 

[Meta 3 – Descrição] 

A EMPRESA avaliará o cumprimento das metas e informará o COLABORADOR/SÓCIO sobre a aquisição das quotas/ações, conforme os resultados obtidos. 

CLÁUSULA 5 – SAÍDA ANTECIPADA 

Em caso de saída antecipada do COLABORADOR/SÓCIO, antes do término do prazo total de vesting, a EMPRESA poderá optar por: 

Cancelar a aquisição de qualquer participação ainda não adquirida pelo COLABORADOR/SÓCIO. 

Manter as quotas/ações já adquiridas, sendo vedada qualquer aquisição futura. 

CLÁUSULA 6 – DIREITOS E DEVERES 

Durante o período de vesting, o COLABORADOR/SÓCIO terá os seguintes direitos e deveres: 

O COLABORADOR/SÓCIO não poderá transferir, ceder ou vender as quotas/ações enquanto não houver adquirido a totalidade das mesmas conforme este contrato. A EMPRESA terá o dever de garantir todas as informações necessárias para que o COLABORADOR/SÓCIO cumpra suas metas. 

CLÁUSULA 7 – BASE LEGAL 

Este contrato se baseia nas disposições legais vigentes, incluindo a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), e nas disposições do Código Civil Brasileiro (art. 425) referentes a contratos atípicos. 

CLÁUSULA 8 – FORO 

Fica eleito o foro da Comarca de [Cidade], Estado [Estado], para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato. 

E por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em [número de vias], na presença das testemunhas abaixo assinadas. 

[Local], [Data] 

EMPRESA 

[NOME DO REPRESENTANTE LEGAL] 

COLABORADOR/SÓCIO 

[NOME DO COLABORADOR/SÓCIO] 

[Nome, RG e assinatura da Testemunha 1] 

[Nome, RG e assinatura da Testemunha 2] 

Fique atento: contrato de vesting e cliff 

Como você pôde ver, uma das cláusulas do contrato de vesting é a inclusão de um período de cliff, que é um prazo inicial durante o qual o colaborador ou sócio não adquire nenhum direito sobre as ações ou quotas. Somente após o término desse período é que a aquisição progressiva da participação começa. 

Por exemplo: se o contrato tiver um cliff de dois anos, o colaborador só começará a adquirir sua participação na empresa após esse tempo. Esse período funciona como uma proteção adicional para a empresa, garantindo que o colaborador esteja verdadeiramente comprometido antes de começar a receber os benefícios.  

Além disso, o cliff evita que alguém receba participação significativa e saia do negócio sem ter contribuído suficientemente para seu crescimento. 

Quando usar um contrato de vesting? 

O contrato de vesting pode ser aplicado em empresas de diferentes portes e setores, sendo uma ferramenta eficaz para alinhar os interesses de colaboradores-chave e sócios com o crescimento sustentável do negócio. A seguir, destacamos algumas situações em que ele se mostra especialmente vantajoso: 

– Reestruturação societária 

Quando uma empresa passa por uma reestruturação, com a entrada de novos sócios ou a saída de fundadores, o contrato de vesting pode ser um mecanismo eficiente para garantir que os novos membros adquiram gradualmente sua participação. 

– Contratação de executivos 

Muitas empresas, ao contratar altos executivos ou líderes estratégicos, utilizam contratos de vesting como parte do pacote de compensação, garantindo que esses profissionais tenham uma participação no negócio e se sintam motivados a atingir os objetivos propostos. 

– Planos de incentivo para colaboradores 

Empresas de médio e grande porte podem usar o vesting para recompensar funcionários de alta performance por meio de planos de incentivo baseados em ações ou quotas. 

– Sociedades familiares 

O vesting também pode ser utilizado em empresas familiares para garantir que os sucessores ou novos integrantes da sociedade só adquiram sua participação de maneira gradual, garantindo a continuidade do negócio. 

– Empresas que querem evitar a diluição rápida de capital 

Muitas empresas preferem usar o vesting para diluir o capital de forma progressiva e condicional, evitando que um colaborador ou sócio tenha poder acionário significativo sem ter contribuído adequadamente. 

Para ficar mais claro, considere uma empresa familiar que decide trazer um novo sócio para gerir as operações. Ao invés de conceder imediatamente 20% de participação a ele, o contrato de vesting estabelece que o novo sócio adquirirá essa participação aos poucos, ao longo de cinco anos. E inclui metas de desempenho financeiro, como o aumento do faturamento anual em 10%.  

Dessa forma, o novo sócio é incentivado a permanecer no negócio e melhorar os resultados, com a garantia de que sua participação crescerá proporcionalmente com o tempo e alcance de metas. 

Outra situação pode ocorrer em uma empresa de médio porte, do setor de tecnologia, que deseja reter um engenheiro sênior que desempenha um papel crucial no desenvolvimento de produtos. Para isso, ela oferece um contrato de vesting de cinco anos, com um cliff de um ano. Assim, após o período de cliff, o engenheiro começa a adquirir 20% da participação prometida anualmente.  

Além disso, o acordo inclui metas de lançamento de produtos no mercado, a fim de assegurar que o profissional tenha incentivo financeiro para continuar contribuindo para o sucesso do negócio a longo prazo. 

Mas, claro, para garantir uma gestão eficiente e segura dos contratos de vesting, é fundamental acompanhar de perto todos esses prazos, metas e o desempenho dos colaboradores ou sócios. E utilizar uma planilha de gestão de contratos, como a indicada abaixo, pode ser uma excelente solução para centralizar essas informações, evitando esquecimentos e garantindo que todas as condições acordadas sejam cumpridas. Baixe agora mesmo e tenha mais controle sobre o progresso dos seus contratos.

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Perguntas frequentes 

Conclusão 

Como vimos, o contrato de vesting é uma ótima alternativa para empresas que desejam garantir o comprometimento a longo prazo de seus sócios e colaboradores, vinculando a aquisição de participação à permanência e ao desempenho deles. Ao criar um acordo bem estruturado, é possível alinhar os interesses de todas as partes, protegendo o negócio de saídas prematuras e garantindo que o crescimento seja sustentável. 

Porém, embora traga muitos benefícios, o contrato de vesting também apresenta desafios que precisam ser cuidadosamente geridos. Então, é importante garantir que todas as cláusulas específicas, como o período de cliff, metas e prazos, estejam claramente definidas e que as implicações fiscais e legais sejam consideradas. Assim, esse tipo de acordo pode se tornar uma estratégia eficaz para fomentar o comprometimento e o sucesso dos envolvidos.